[한스경제=임준혁 기자] 영풍 측이 고려아연 정기주주총회 결의의 효력을 정지해 달라는 취지로 신청한 가처분의 항고심 재판에서 패소했다. 2심(항고심)을 담당한 서울고등법원도 고려아연의 손을 들어준 것이다.

서울고등법원 제25-3 민사부는 24일 영풍 측이 고려아연을 상대로 제기한 정기주총 결의 효력정지 가처분 신청을 모두 기각했다.

영풍 측은 정기주총을 앞두고 서울중앙지방법원에 신청한 의결권행사 허용가처분이 모두 기각되자 이후 서울고법에 항고하면서 (고려아연) 주총 결의의 효력을 정지해달라는 내용으로 신청 취지를 변경한 바 있다.

서울고법은 "정기주총 당시 SMH가 영풍 주식 19만226주를 갖고 있었고 주총 기준일인 2024년 12월 31일 당시 채권자인 영풍이 해당 사건 주식(고려아연 주식)을 보유하고 있었으므로 채무자인 고려아연이 상법 제369조 제3항에 따라 채권자의 의결권 행사를 제한한 것이 위법하다고 보기 어렵다"고 판단했다.

이어 재판부는 “상법 제342조의 3은 이른바 상호보유주식의 의결권 제한 규정(상법 제369조 제3항)에 따라 서로 상대 회사에 대해 의결권을 행사할 수 없도록 방어조치를 취해 다른 회사의 지배 가능성을 배제하고 경영권의 안정을 도모하도록 하기 위한 규정(대법원 2001.5.15 선고 2001다12973 판결 참조)”이라고 적시하며 상호주가 적법한 경영권의 방어 수단이라는 점도 명확히 했다.

또 "채무자가 이 사건 주식에 대한 채권자의 의결권을 제한한 것이 방어권 남용 혹은 상식과 신뢰(신의칙) 위반에 해당한다고 단정하기 어렵다"며 "따라서 채권자의 신청을 받아들이지 아니한다"고 덧붙였다.

이 밖에도 재판부는 고려아연과 자회사의 상호주 형성 과정에서의 주식 취득 행위가 업무상 배임 또는 자본시장법 위반 등에 해당하고 특히 공정거래법상 순환출자금지 등 공정거래법을 위반했다는 영풍 측의 주장 역시 모두 배척하며 그 근거가 부족하고 달리 이를 소명할 자료도 없다고 지적했다.

지난 3월 27일 서울중앙지법은 영풍 측이 고려아연 정기주총에서 의결권을 행사할 수 있게 해달라며 낸 가처분 신청에 대해 이유(근거)가 없다며 기각한 바 있다.

1심 재판부는 고려아연과 SMH가 영풍 측과 MBK의 적대적 M&A를 막기 위해 상호주를 이유로 영풍 측 의결권을 제한하는 행위가 위법하다고 보기는 부족하다고 판단했으며 이번 항고심 재판부 역시 같은 결론과 함께 주총 효력정지 신청을 모두 기각했다.

이에 따라 고려아연은 정기주총에서 의결한 ▲이사 수 상한(19인 이하) 설정 ▲이사회 의장에 사외이사 선임 ▲배당기준일 변경 등 지배구조 개선과 주주가치 제고 방안을 차질 없이 진행할 수 있는 법적인 발판을 마련하게 됐다.

이와 함께 영풍과 사모펀드 MBK가 시도하는 적대적 M&A를 막기 위한 고려아연 경영진과 이사회, 그리고 핵심 기술진과 노조의 노력이 합법적 테두리 안에서 이뤄진 정당한 조치임이 다시 한번 입증됐다.

고려아연 관계자는 “각종 산재사고와 환경오염 논란에 휩싸인 영풍과 홈플러스 사태를 일으킨 MBK의 고려아연에 대한 적대적 M&A 시도와 명분이 더욱더 힘을 잃게 됐다”는 입장을 밝혔다.

이어 “영풍과 MBK의 고려아연 이사회 장악 시도가 계속되고 있다”며 “고려아연 전 임직원은 한마음으로 국내 유일의 전략광물 생산기지이자 국가 핵심 기술을 보유한 국가기간산업인 우리 회사가 지금처럼 국가 경제에 기여할 수 있도록 적대적 M&A 방어에 최선의 노력을 다할 것”이라고 전했다.

한편 영풍은 서울고법의 이같은 가처분 항고심 판결에 대해 “즉시 재항고하겠다”며 불복 의사를 밝혔다.

영풍은 지난달 27일 이미 본안소송을 제기했으며 이를 통해 정기주총용 반나절 상호주 외관을 생성해 고려아연 최대 주주인 영풍의 의결권을 또다시 제한한 최윤범 고려아연 회장 측의 행위의 불법성을 철저하게 가린다는 입장이다.

25일 영풍 관계자는 “지난 50년 이상 고려아연의 대주주로서 정당하게 행사해 온 주주권을 상호주 외관을 생성시켜 제한한 것은 상법 제369조 제3항에 대한 왜곡일 뿐만 아니라 법 질서를 기만하는 행위”라며 “1심 가처분 결정에 대한 본안소송을 통해 충분한 시간을 갖고 증거조사와 면밀한 심리를 거쳐 1심 결정과 달리 판단하기에는 어려움이 있다는 취지의 전날 서울고법의 결정에 동의하기 어렵다”고 말했다.

임준혁 기자 atm1405@sporbiz.co.kr