[한스경제=변동진 기자] 통합 셀트리온을 향한 첫 단추를 성공적으로 끼우면서 오는 12월 셀트리온과 셀트리온 헬스케어 합병을 위한 본격적인 카운트다운이 시작됐다.

셀트리온은 23일 오전 10시 인천 송도 컨벤시아에서 임시주총을 열고 참석 대비 97.04% 찬성으로 합병 계약서를 승인했다.

셀트리온헬스케어도 같은 날 쉐라톤 그랜드 인천 호텔에서 임시주총을 열고 참석 대비 95.17% 찬성으로 합병계약서 승인의 건을 가결했다.

합병은 주총에 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 찬성하면 가결된다. 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수하는 형태로, 합병기일은 오는 12월 28일이다. 기존 셀트리온헬스케어 주주는 내년 1월 12일 1주당 셀트리온 주식 0.4492620주를 교부받는다.

합병은 예견된 수순이었다. 국내외 의결권 자문기구들은 두 회사에 합병에 대해 찬성 의견을 냈기 때문이다.  실제로 글로벌 의결권 자문사 ISS와 글래스루이스, 국내 자문기관인 한국ESG기준원, 한국ESG연구소 등이 ‘지배구조 개선’을 이유로 찬성을 권고했다.

소액주주들도 합병의 필요성을 강조하며 “합병을 적극적으로 지지한다”는 전광판 광고를 내거는가 하면, 지속적인 추가 매수 운동을 벌이는 등 합병에 적극적인 모습을 보였다.

셀트리온그룹은 이번 합병을 마친 후 내년 셀트리온제약 합병까지 거치면 숙원이던 ‘통합 셀트리온’ 출범을 완성하게 된다.

다만 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병까지는 주식매수청구권이라는 허들이 남았다.

주식매수청구권은 합병 등 사안에 반대하는 주주가 회사 측에 자신의 보유 주식을 일정 가격으로 매입해달라고 청구하는 상법상 보장된 권리다. 

주주들은 이날부터 다음 달 13일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 주식매수청구가는 셀트리온 15만 813원, 셀트리온헬스케어 6만 7251원이다.

이날 12시 10분 기준 셀트리온은 14만 3800원, 셀트리온헬스케어는 6만 4100원에 거래되고 있다. 단순히 주가만 놓고 보면 주식매수청구권 행사가 약간의 이득이 될 수 있는 상황인 셈이다.

셀트리온그룹이 설정한 매수 한도는 총 1조원이다. 셀트리온의 현금성 자산이 6269억원, 셀트리온 헬스케어의 현금성 자산이 4580억원인 것을 고려한 결정이었다. 셀트리온은 청구권 합계액이 이 금액을 넘으면 이사회를 통해 합병 추진 여부를 다시 판단할 예정으로 알려졌다.

악재도 터졌다. 셀트리온의 2대주주인 국민연금이 합병에 대해 기권표를 행사했다. 사유는 주식매수청구권 확보이다. 사실상 양사 합병에 반대 의사를 전달한 것이다.

만약 국민연금이 셀트리온 지분 7.43%(1087만 7643주) 전량에 대해 주식매수청구권을 행사할 경우, 셀트리온은 약 1조 6405억원을 마련해야 한다.

서정진 셀트리온그룹 회장의 합병 의지는 확고하다. 주식매수청구가 1조원이 넘더라도 관철하겠다는 입장을 밝혔다.

서 회장은 이날 “앞으로 불확실한 건 모두 끊어버리겠다”며 “주식매수청구권 한도가 1조원이지만, 그 이상 나와도 무조건 관철하겠다. 주주 총회를 마치고 이사회에 가서 설득할 것”이라고 힘주어 말했다.

서 회장은 “합병하기로 했는데, 주식매수청구권 때문에 브레이크가 걸리면 회사가 우스워지지 않겠나”라며 “내년은 합병이 되든 안 되든, 헬스케어를 가지고 매출 3조 5000억원을 일으킨다는 약속을 지키겠다”고 덧붙였다.

한편 셀트리온그룹은 합병을 통해 2024년 매출 3조 5000억원, 2030년 매출액 12조원을 달성할 계획이다. 합병 완료 시 유통·판매 구조가 간소돼 원가경쟁력을 끌어올릴 수 있다. 현재 70% 수준인 매출원가율이 약 40%까지 낮출 수 있다는 게 회사 측 전망이다. 아울러 강화된 자금력을 바탕으로 대규모 투자 또는 인수합병(M&A)도 가능해진다.

변동진 기자 bdj@sporbiz.co.kr