| 한스경제=김유진 기자 | 밸류업 프로그램이 개정 상법에 따른 이사회 책임 위험을 완화하는 핵심 수단이 될 수 있다는 제언이 나왔다.

한국거래소가 29일 개최한 '상장기업 이사회 멤버대상 기업 밸류업 설명회'에서 김지평 김앤장 법률사무소 변호사는 상법 개정과 지배구조 개선과 관련해 이사의 책임과 역할에 대해 설명하며 이같이 말했다.

김 변호사는 "개정 상법에 따라 이사의 주주이익 보호 의무가 신설되면서 합병·분할, 자사주 처분, M&A 등 주요 거래에서 이사회 책임이 강화됐다"며 "밸류업 프로그램 공시가 이러한 책임 위험을 완화하는 효과적인 수단이 될 수 있다"고 강조했다.

또한 김 변호사는 주주이익 보호 의무가 문제되는 상황으로 계열사 간 합병·분할, 자사주 처분·교환, 경영권 매각, 주식 기준 보상 등을 제시했다. 그는 "미국 판례는 거래의 공정한 가격뿐 아니라 의사결정 절차의 투명성을 중시한다"며 "이사회와 주총 운영의 공정성 확보가 핵심"이라고 설명했다.

이어 김춘 한국상장회사협의회 본부장은 개정 상법 개별 항목별 경영진의 대응 방향과 주주 소통의 필요성에 대해 설명했다.

그는 "중견·중소기업의 경우 제한된 자원으로 개정 상법에 대응해야 하는 어려움이 있다"며 "이사회 규정 정비와 함께 내부 통제 시스템 구축이 시급하다"고 말했다.

특히 내년부터 시행되는 감사위원 3% 의결권 제한과 분리선출 확대, 집중투표제 의무화에 대해 "지배주주도 우호주주 확보 없이는 경영권을 유지하기 어려운 구조"라며 "주주와의 소통이 그 어느 때보다 중요해졌다"고 강조했다.

김유진 기자 yujin@sporbiz.co.kr