[한스경제=정우성 기자] 법원이 28일 있을 고려아연 주주총회에서 ㈜영풍이 보유한 25.42% 지분에 대한 의결권 제한이 정당하다는 판단을 내렸다. 

27일 법조계에 따르면, 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 영풍-MBK파트너스 연합이 고려아연을 상대로 "주주총회 의결권 행사를 허용해달라"며 제기한 가처분 신청을 26일 기각했다.

재판부는 정기 주총 참석 대상을 정하는 기준일(주주 명부 폐쇄일)인 2024년 12월 31일 기준 YPC(㈜영풍의 자회사)는 고려아연의 주주가 아니므로, YPC의 의결권 행사를 구하는 가처분은 판단 대상 자체가 될 수 없다고 봤다.

㈜영풍 보유 지분에 대한 의결권 제한은 고려아연의 호주 자회사인 선메탈홀딩스(SMH)가 주식회사인 이상 법리상 맞다는 결론이다. 재판부는 "영풍이 지적하고 있는 극히 사소한 제도상의 차이점이 존재한다고 하더라도 SMH의 법적 성격을 주식회사로 볼 수 있다"며 "SMH가 국내법에 따른 주식회사가 아니므로 상법 제369조 제3항을 적용할 수 없다는 영풍의 주장은 이유 없다"고 밝혔다.

올해 1월 고려아연 임시 주총에서 ㈜영풍이 보유한 25.4% 지분에 대한 의결권이 제한됐다. 이에 앞서 최 회장 측은 자신들이 보유한 ㈜영풍 10.3% 지분을 고려아연의 호주 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 넘겨, '고려아연→SMC→㈜영풍→고려아연' 순환출자 구조를 형성했다.

상법 제369조 제3항에 따라 일정 지분 이상을 가진 순환출자 고리 내 회사 간 의결권 행사가 금지된다. 적은 지분으로 지배력을 확대하는 것을 방지하기 위한 조치다.

영풍 측은 이에 맞서 "SMC는 주식회사가 아닌 유한회사이므로 해당 규정이 적용되지 않는다"고 반박했고, 지난 7일 가처분 인용 결정을 통해 법원은 이 주장을 받아들였다.

이에 최 회장 측은 주식회사를 동원했고, ㈜영풍은 유한회사를 등장시켰다. 고려아연은 SMC가 보유한 ㈜영풍 지분을 SMC의 모회사인 호주 내 주식회사 SMH에 넘겼다. ㈜영풍은 유한회사인 YPC를 설립해 고려아연 25.42% 지분을 보유하도록 했다. 

영풍 측은 YPC와 ㈜영풍의 의결권 행사를 허용해달라는 취지의 가처분을 신청한 것이다. 최 회장 측은 28일 오전 9시로 예정된 고려아연 주총에서 영풍 측과 이사 선임과 정관 변경을 두고 표 대결을 벌일 예정이다.

고려아연 관계자는 "법원의 결정을 환영하며 적대적M&A 시도로부터 고려아연의 기업가치와 주주가치를 지키고, 모든 임직원이 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 노력할 수 있는 토대가 마련됐다"며 "주주총회에서 적법한 절차에 따라 최선의 결과를 이끌어내 MBK·영풍 측의 적대적M&A 시도를 막겠다"고 말했다.

정우성 기자 wsj@sporbiz.co.kr