[한스경제=변동진 기자] 한미약품그룹 ‘형제 측(임종윤 한미사이언스 사내이사와 임종훈 한미사이언스 대표)’이 요구한 한미약품 임시주주총회 소집과 관련, 절차상 하자가 있다는 지적이 제기됐다. 이사회 결의 없이 독단적으로 결정했을 가능성이 있다는 이유에서다.

법조계 관계자는 한 언론을 통해 “지주회사 한미사이언스의 한미약품 임시주총 소집 청구가 이사회의 논의로 결정된 것이 아닌, 대표의 즉흥적인 결정이라면 청구 자체가 무효”라고 조언했다. 

상법 제393조 제1항에 따르면 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다. 이중 ‘중요한 업무 집행 사항’은 상법 외 여러 규정 등에 의해서도 이를 대표이사에게 위임하지 않고 이사회 결의로 정해야 한다는 의미로 풀이된다.

법조계 관계자는 “첨예한 경영권 분쟁 상황에서는 ‘임시주총 소집 청구 여부·주총 안건 확정’ 등이 이해관계가 명확히 대립되는 중요한 쟁점이라는 게 분명하다”면서 “이사회 결의 없이 대표이사의 독단적 의사결정에 의해 임시주총 소집이 청구됐다면 ‘명백히 무효’”라고 해석했다.

앞서 한미사이언스는 지난 5월 3일 ‘한미약품 임시주총 소집 요청의 건’에 대해 이사회 결의를 진행했다. 당시는 ‘중요한 업무 집행 사항’에 해당했기 때문에 이사회를 거쳤다.
하지만 지난달 30일 요청한 임시주총 소집은 ▲불과 3일 전인 27일 한미사이언스 이사회가 열렸고 ▲이날 한미사이언스 임시주총 일정 등이 확정됐다. 만약 지난 5월 이사회와 같은 정상적인 절차를 거쳤다면, 이날 한미약품 임시주총 소집의 건으로 다뤘어야 했다는 것이 법조계 지적이다.

한미약품은 “이사회를 통해 임시주총 관련 논의를 진중히 검토하겠다”면서도 “최근 열린 한미사이언스 이사회에서 한미약품 임시주총 안건이 다뤄지지 않은 사실로 볼 때, 이번 제안이 한미사이언스 법인이 한 것인지, 특정 대주주(형제 측)의 독단적 결정인지 불확실한 상태”라고 설명했다.

이어 “지주사의 특정 대주주 경영자가 그룹사의 모든 것을 독단적으로 결정하는 ‘독재 경영’은 더 이상 있어서는 안 된다”고 일갈했다.

종윤·종훈 형제, ‘소유와 경영의 분리’ 역행

형제 측이 무리하게 한미약품 임시주총을 추진하는 까닭은 지주사에 만족하지 않고, 핵심 자회사의 경영권까지 장악하기 위함이라는 게 재계 분석이다. 글로벌 경영 스탠다드인 소유와 경영의 분리를 역행하는 셈이다.

실제로 한미약품 임시주총 안건은 ▲박재현 사내이사(한미약품 대표이사 전무)·신동국 기타비상무이사(한양정밀 회장) 해임 ▲박준석(한미사이언스 부사장)·장영길(한미정밀화학 대표) 이사 선임 등이다.

송영숙 한미약품그룹 회장·임주현 부회장·신동국 한양정밀 회장 등은 이른바 ‘3자 연합’으로 형제 측에 맞서고 있다. 박재현 대표는 3자 연합, 박준석 부사장·장영길 대표는 형제 측으로 각각 분류된다.

한편 현재 한미약품 이사회는 현재 3자 연합 측으로 분류되는 인사가 10명 중 5~7명을 차지하고 있다. 

변동진 기자 bdj@sporbiz.co.kr