광동제약, 금감원 제동에 EB 물거품…발행 속내 최성원 회장 지배력 강화?[The SIGNAL]

| 한스경제=김은영 기자 | 광동제약이 자사주 기반 교환사채(EB) 발행을 시도했다가 금융당국의 제재로 철회했다. 금융감독원의 자기주식 처분 결정 및 교환사채권 발행결정 공시 기준 개정 이후 첫 정정명령 사례로, 회사의 자금조달 목적 이면에 최성원 광동제약 회장 지배력 강화가 담겼을 가능성이 있다고 판단했을 가능성이 크다.

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 광동제약은 28일 공시를 통해 250억원 규모의 자기주식 처분 결정을 철회한다고 밝혔다. 회사는 정정신고서에서 “주선기관과의 협의를 거쳐 교환사채 발행에 대해 취소 결정을 했다”며 “다른 자금 조달 방안을 통해 계열사 유상증자를 진행할 예정”이라고 설명했다.

앞서 광동제약은 지난 20일 250억원 규모의 자사주 대상 교환사채 발행을 결정했다. 교환대상은 광동제약 보통주 379만3626주이며 전체 발행 주식의 7.24% 수준이다.

발행 목적은 계열사 프리시젼바이오의 기발행 CB(전환사채)의 조기상환청구기간 도래, 광동헬스바이오 운영자금 부족. 시설투자 계획 등 추가 자금 지원이었다.

그러나 금융감독원은 광동제약의 공시가 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제4-5조에 부합하지 않는다고 판단했다.

문제가 된 건 ‘기타 투자판단에 참고할 사항’의 기재 내용이다.

광동제약은 EB 발행 이후 대신증권의 재매각 계획이 없다고 공시했으나 금감원 확인 결과 대신증권은 광동제약의 EB를 인수 당일 처분키로 계획한 것으로 알려졌다.

금융당국은 무분별한 교환사채 발행을 막기 위해 자사주 대상 교환사채 발행 기준을 강화했다. 이에 따라 기업은 ‘기타 투자판단에 참고할 사항’에 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유, 발행 시점 타당성 검토 내용, 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향, 기존 주주이익 등에 미치는 영향, 발행 이후 재매각 예정 내용 등을 상세히 밝혀야 한다.

◆재무구조 건전…오너 지배력 강화 의혹 제기

광동제약은 충분한 현금과 건전한 재무구조에도 불구하고 교환사채 발행을 시도했다. 올해 상반기 연결기준 현금및현금성자산은 963억원으로 지난해(719억원) 대비 34% 증가했다.

영업활동현금흐름도 호전됐다. 지난해 말 -122억원으로 전년 -117억원에서 적자 폭이 확대됐다가 올 상반기 412억원을 기록, 흑자 전환에 성공했다.

올 상반기 기준 부채비율은 90.3%, 자기자본비율은 52.5%로 안정적이다. 통상적으로 부채비율 100% 이하, 자기자본비율 50% 이상은 건전하다고 평가한다.

일각에선 EB를 활용해 최성원 회장의 지배력 강화를 강화하려는 목적이 있을 것으로 의심한다. 올 상반기 기준 최성원 회장의 지분율은 6.59%에 불과하고, 오너일가 지분을 모두 합하면 9.47% 수준에 그친다. 여기에 특수관계인까지 모두 합산해도 18.19%다. 

그러나 2대 주주인 미국계 투자자 피델리티(FIDELITY PURITAN TRUST)의 지분은 9.99%로 언제라도 광동제약 경영에 간섭할 수 있다.

대주주 우호세력이 교환사채를 재인수해 주식 교환권을 행사한다면, 의결권이 부활해 지배력 강화에 악용될 소지가 있다.

무엇보다 광동제약 행보는 이재명 정부의 정책 기조와 반대된다. 현재 정부 여당은 자사주 소각을 핵심으로 하는 3차 상법 개정을 추진 중이다. 자사주 소각을 통해 일반 주주들의 권리를 높이기 위해서다.

금융감독원 관계자는 정정명령 부과에 대해 “광동제약이 교환주식의 재매각 예정이 없다고 기재했으나 확인 결과 사실에 부합하지 않다고 판단했다”며 “공시 개정에 따라 기업들의 기재 내용을 면밀히 확인할 것”이라고 설명했다.